Organhaftung für unerlaubte Geschäfte – interne Zuständigkeitsregelungen

Mit einer neuen Entscheidung vom 09.11.2023 hat der BGH u. A. die Überwachungspflichten für Organe (z. B. Vorstand einer Genossenschaft oder Geschäftsführer einer GmbH) nochmals klar bekräftigt, aber auch die Beschränkung der haftungs- und strafrechtlichen Verantwortlichkeit durch interne Zuständigkeitsregelungen innerhalb des Organs als weiterhin möglich erachtet (BGH Urt. v. 09.11.2023 – Az. III ZR 105/22).

Sachverhalt (zusammengefasst):

Der Kläger machte Schadensersatzansprüche in Höhe von 50.000 EUR aus Verlusten bei Immobilien-Projektgesellschaften geltend. Der Beklagte war Geschäftsführer („Direktor“) der Zielgesellschaft (AG in der Schweiz, insolvent) sowie von deren deutschen Tochtergesellschaften (alle insolvent). Klagegegenstand war die Rückforderung eines hohen Investments mit dem Umstand, dass die insolventen Gesellschaften unerlaubt Bankgeschäfte tätigten. Der Beklagte war hierbei auch Mitglied des Verwaltungsrats und Prokurist der Tochtergesellschaften und verteidigte sich mit einem eingeschränkten Aufgabenbereich in der Zielgesellschaft. Die Tätigkeit als Architekt und Bauprojektsteuerer habe mit dem Investment des Klägers – also dem finanziellen Bereich der Zielgesellschaft – nichts zu tun. Im Übrigen hatte er davon auch keine Kenntnis.

Entscheidung (zusammengefasst):

Nach dem BGH genügt die objektive Organstellung entgegen der Auffassung der beiden Vorinstanzen grundsätzlich nicht, um eine Haftung zu begründen. Der „Direktor“ muss einen Verstoß gegen § 32 KWG auch verschuldet (§ 276 BGB) haben, was gesondert festzustellen ist. Hierbei können interne Zuständigkeitsregelungen in der Geschäftsleitung einer juristischen Person zu einer Beschränkung der straf- und haftungsrechtlichen Verantwortlichkeit führen. Gleichwohl bestehen organschaftliche Überwachungspflichten sowie Sorgfaltspflichten, die dann greifen, wenn Anhaltspunkte bestehen, dass die Erfüllung von Aufgaben der Gesellschaft durch das zuständige Organ nicht mehr gewährleistet ist. Die Delegation von Aufgaben und damit die Übertragung von Verantwortung führt damit zwar nicht zur Aufhebung von Verantwortlichkeiten, wohl aber zu deren Beschränkung für die nicht beteiligte Person im Organ führen. Durch eine Aufteilung der Geschäfte wird die Verantwortlichkeit des nicht betroffenen Geschäftsführers nach innen und außen beschränkt, denn er kann sich grundsätzlich darauf verlassen, dass der (durch Delegation) zuständige Geschäftsführer die ihm zugewiesenen Aufgaben erledigt. Aufgrund der gesetzlichen Allzuständigkeit hat der Geschäftsführer jedoch Geschäfte, die außerhalb seines eigentlichen Verantwortungsbereichs geschehen, näher zu kontrollieren und gegebenenfalls Maßnahmen zu ergreifen, um deren Gesetzmäßigkeit sicherzustellen. Die Verletzung dieser Überwachungs- und Sorgfaltspflichten ist mithin weniger lästig und durchaus milder in der Rechtsfolge.

Sebastian Tempel
Rechtsanwalt